亿兆体育

Um Mitarbeiter zu motivieren, bieten Arbeitgeber ausgew盲hlten F眉hrungskr盲ften immer h盲ufiger virtuelle Optionsrechte an. Diese geben dem beg眉nstigten Mitarbeiter einen Anspruch auf Geldzahlung im Falle des Verkaufs des Unternehmens. Der Mitarbeiter wird bei Verkauf finanziell so gestellt, als h盲tte er echte Anteile am Unternehmen erworben. Die Optionen sind meistens erst nach Ablauf einer bestimmten Periode, genannt 鈥濾esting", aus眉bbar. Dabei sind die Optionen nicht auf einmal 鈥瀏evestet", sondern w盲hrend der Vesting-Periode werden die Optionsrechte st眉ckweise 鈥瀏evestet", d.h. aus眉bbar. Die gesamte Vesting-Periode erstreckt sich 眉blicherweise auf etwa vier Jahre. Damit die virtuellen Optionen zu Geld werden, ist au脽erdem regelm盲脽ig ein Aus眉bungsereignis wie ein Verkauf oder ein B枚rsengang erforderlich.聽

Was passiert bei K眉ndigung des Mitarbeiters?聽

Doch was passiert mit den bereits 鈥瀏evesteten", aber typischerweise noch nicht ausge眉bten Optionsrechten, wenn der Mitarbeiter k眉ndigt? Der Mitarbeiter kann diese an sich aus眉bbaren Optionsrechte nicht verwerten, weil noch kein Verkauf des Unternehmens erfolgt ist. Verbreitet sind insoweit Verfallsklauseln, die einen Verfall der virtuellen Optionsrechte vorsehen. Das BAG entschied k眉rzlich in einer noch unver枚ffentlichten Entscheidung, dass eine solche Klausel aufgrund unangemessener Benachteiligung der Arbeitnehmerinteressen unwirksam sei, wenn die virtuellen Optionsrechte sofort nach Eigenk眉ndigung oder st眉ckweise 眉ber einen Zeitraum von zwei Jahren verfallen.聽

Kl盲ger machte Anspruch auf 鈥瀏evestete鈥� virtuelle Optionsrechte geltend聽

Der Kl盲ger war bei der Beklagten besch盲ftigt. Das Arbeitsverh盲ltnis endete durch Eigenk眉ndigung des Kl盲gers. W盲hrend seiner Anstellung erhielt der Kl盲ger virtuelle Optionsrechte an der Beklagten. Gem盲脽 den Bestimmungen des Mitarbeiter-Aktienoptionsplans (Employee Stock Option Provisions, kurz: 鈥濫SOP") der Beklagten verfallen bereits 鈥瀏evestete" virtuelle Optionsrechte im Falle der Eigenk眉ndigung sofort. In anderen F盲llen verfallen 鈥瀏evestete" virtuelle Optionsrechte nach Beendigung des Arbeitsverh盲ltnisses 眉ber einen Zeitraum von zwei Jahren st眉ckweise. Die Vesting-Periode betrug insgesamt vier Jahre. Dabei war das Vesting ausgesetzt, wenn der Arbeitnehmer von seiner Pflicht zur Arbeitsleistung ohne Gehaltsanspruch befreit wird.聽

Als der Kl盲ger ausschied, waren knapp ein Drittel der ihm zugeteilten virtuellen Optionen 鈥瀏evestet鈥�. Der Kl盲ger machte seinen Anspruch auf diese virtuellen Optionen geltend. Die Beklagte lehnte den Anspruch unter Verweis auf den Verfall der Optionsrechte ab. Sie argumentierte, die Zweckrichtung der virtuellen Optionen sei die Belohnung der Betriebstreue bis zum Eintritt eines Aus眉bungsereignisses. Es handle sich lediglich um eine Verdienstchance, so dass bei einem Verfall kein verdienter Lohn entzogen werde.聽聽

Das Arbeitsgericht und das Landesarbeitsgericht haben die erhobene Feststellungsklage abgewiesen. Mit seiner Revision hatte der Kl盲ger Erfolg.聽

BAG: 鈥瀏evestete鈥� virtuelle Optionen stellen eine Gegenleistung f眉r die Arbeitsleistung dar 鈥� Verfall benachteiligt den Kl盲ger unangemessen聽

Die 鈥瀏evesteten" virtuellen Optionen sind nach Auffassung des BAG aufgrund der K眉ndigung nicht verfallen. Die Klauseln des ESOP seien als Allgemeine Gesch盲ftsbedingungen zu qualifizieren und unwirksam, da sie den Kl盲ger unangemessen benachteiligten. Die bereits 鈥瀏evesteten" virtuellen Optionen stellten nach dem BAG 鈥� zumindest auch 鈥� eine Gegenleistung f眉r die vom Kl盲ger erbrachte Arbeitsleistung dar. Dies ergebe sich vor allem aus der Regelung des ESOP, nach der die Vesting-Periode f眉r den Zeitraum ausgesetzt wird, in dem der Arbeitnehmer keinen Entgeltanspruch erwirbt. Der sofortige Verfall der 鈥瀏evesteten" Optionen nach Beendigung des Arbeitsverh盲ltnisses ber眉cksichtige die Interessen des Arbeitnehmers, der seine Arbeitsleistung bereits erbracht hat, nicht angemessen. Nach dem Senat w眉rde diese Regelung zudem die K眉ndigung des Arbeitsverh盲ltnisses unverh盲ltnism盲脽ig erschweren. Der Arbeitnehmer werde n盲mlich gezwungen m枚gliche Verm枚genseinbu脽en zu vermeiden und das Arbeitsverh盲ltnis bis zum Eintritt eines ungewissen Aus眉bungsereignisses fortzusetzen. 聽

Auch der sukzessive Verfall der virtuellen Optionen 眉ber einen Zeitraum von zwei Jahren nach Beendigung des Arbeitsverh盲ltnisses benachteilige den ausscheidenden Arbeitnehmer unangemessen. Diese Verfallsklausel erm枚glicht, dass die virtuellen Optionen doppelt so schnell verfallen, wie sie w盲hrend der Vesting-Periode erworben wurden.

BAG st盲rkt mit dieser Entscheidung Rechte des Arbeitnehmers聽

Das BAG gibt mit dieser Entscheidung seine fr眉here Rechtsprechung zu den Grenzen der Zul盲ssigkeit von Verfallsklauseln in Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf. Im Jahre鈥�2008 judizierte das BAG noch, dass der Verfall bereits 鈥瀏evesteter", aber noch nicht ausge眉bter Aktienoptionen mit 搂鈥�307 Abs.鈥�1 BGB vereinbar ist. Dabei argumentierte das Gericht unter anderem, dass Optionsrechte im Gegensatz zu anderen Sonderverg眉tungen einen ungleich gr枚脽eren spekulativen Charakter h盲tten. Die beg眉nstigten Mitarbeiter k枚nnten daher nicht auf die Werthaltigkeit der Optionen vertrauen und seien weniger schutzw眉rdig. Von dieser Auffassung nimmt das BAG nun Abstand und st盲rkt damit die Rechte des Arbeitnehmers in Zusammenhang mit virtuellen Optionen. Das Gericht hebt den Verg眉tungscharakter von virtuellen Optionen, entsprechend dem gesetzlichen Leitbild nach 搂鈥�611a Abs. 2 BGB 鈥� Arbeit gegen Verg眉tung 鈥� hervor.聽聽

Anmerkung f眉r die Praxis聽

Das Urteil ist praktisch relevant. Die meisten Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sehen Verfallsklauseln vor, die jetzt einer erneuten Pr眉fung zu unterziehen sind. Dabei d眉rften aufgrund der versch盲rften Rechtsprechung viele Verfallsklauseln zu revidieren sein. Zu erwarten ist, dass Verfallsklauseln hinsichtlich bereits 鈥瀏evesteter" Optionsrechte bei einer ordentlichen Eigenk眉ndigung wie hier allenfalls nur noch sehr eingeschr盲nkt m枚glich sind. Der Verfall bereits 鈥瀏evesteter" Optionsrechte k枚nnte demnach zul盲ssig sein, wenn die Optionen h枚chstens so schnell verfallen, wie sie urspr眉nglich 鈥瀏evestet" wurden. Hier sind jedoch die vollst盲ndigen Urteilsgr眉nde noch abzuwarten. Verfallsklauseln f眉r noch nicht 鈥瀏evestete" Optionsrechte waren nicht Gegenstand des Urteils und sind wie bisher zul盲ssig.聽

(BAG, Urteil v. 19.03.2025 鈥� 10 AZR 67/24)

Autoren:

Christian Burmeister, Rechtsanwalt, ADVANT Beiten Berlin, Freiburg

Damien Heinrich, Rechtsanwalt, ADVANT Beiten, Freiburg

Alexander Gr盲脽el, Rechtsanwalt, ADVANT Beiten, Freiburg, M眉nchen